Southwest Airlines verabschiedet auf Druck des Investors Elliott einen „Giftpillen“-Plan

Die in Dallas ansässige Southwest Airlines hat eine „Giftpille“-Klausel eingeführt, die Aktionäre daran hindert, den aktivistischen Investor Elliott Investment Management daran zu hindern, mehr Einfluss auf das Unternehmen zu erlangen und die Pläne des Managements zu untergraben, das Unternehmen durch die jüngsten Turbulenzen zu führen.

Der Vorstand von Southwest genehmigte am Mittwochmorgen einen „befristeten Aktionärsplan“, da der Druck von Elliott zunahm, nachdem er einen Anteil im Wert von rund 2 Milliarden US-Dollar erhöht hatte. Der Aktionärsplan, eine Art „Giftpille“, die eingesetzt wird, wenn börsennotierte Unternehmen von verärgerten Anlegern unter Beschuss geraten, würde es Elliott erschweren, seinen Anteil zu erhöhen, der derzeit bei etwa 11 % der Southwest-Aktien liegt.

Die „Giftpille“ ist ein mutiger Schachzug, der oft eingesetzt wird, um aktivistische Investoren zu frustrieren, die es auf Unternehmen abgesehen haben, die ihrer Meinung nach schlecht abschneiden und über ein positives finanzielles Potenzial verfügen.

„Wenn es aus irgendeinem Grund nicht für ungültig erklärt wird, gibt es wirklich keine Möglichkeit, der Giftpille auszuweichen“, sagte Keith Gottfried, ein Anwalt für Aktionärsaktivismus in Maryland. „Die Strafwirkung einer Überschreitung der Anreizgrenze könnte dazu führen, dass der Anteil des Aktivisten um einen erheblichen Betrag verwässert wird.“

Obwohl Elliott nicht über genügend stimmberechtigte Aktien verfügt, um Vorstandsmitglieder zu ersetzen oder die Führung zu entfernen, üben aktivistische Investoren in der Regel Druck auf andere große institutionelle Aktionäre aus, ihren Plan zu unterstützen. Wenn sie die Unterstützung von Investoren gewinnen können, die Mehrheitsanteile besitzen, könnte ein Aktivistenunternehmen wie Elliott seine Kandidaten in den Vorstand von Southwest aufnehmen.

Aber manchmal ist die Einflussnahme auf den Vorstand oder die vollständige Übernahme nicht das einzige Ziel.

Elliott sagt, ihr Plan könnte die Southwest-Aktien innerhalb von 12 Monaten um 49 US-Dollar pro Aktie steigern, was einer Rendite von 77 % über den Zeitraum entspricht, was den Anlegern Gewinne in Höhe von Hunderten Millionen US-Dollar bescheren würde. Die Aktienkurse von Southwest sind in den letzten drei Jahren um etwa 50 % gefallen, ähnlich denen des stadtübergreifenden Rivalen American Airlines. Der Aktienkurs von Southwest stieg an dem Tag, an dem Elliott seine Beteiligung ankündigte, um 7 % und liegt immer noch um 3,5 % über dem Stand vor Elliotts Beteiligung.

Der Aktionärsrechteplan mit begrenzter Laufzeit tritt sofort in Kraft und gilt gleichermaßen für alle aktuellen und zukünftigen Aktionäre von Southwest. Dieser Plan wird insbesondere ausgelöst, wenn ein Aktionär eine bestimmte Anzahl seiner Stammaktien erwirbt, sodass alle anderen Aktionäre die Aktien mit einem Abschlag erwerben können. Dieser Plan läuft innerhalb eines Jahres aus.

Dieser Mechanismus mache den Übernahmeprozess für einen Käufer wie Elliott schwieriger und teurer, sagte Ariel Hernandez, Unternehmensanwalt bei NTT Data.

Er erklärte: „Wenn Elliott 12,5 % oder mehr der Southwest Airlines-Aktien kauft, erhalten die derzeitigen Aktionäre die Möglichkeit, zusätzliche Aktien zu einem niedrigeren Preis zu kaufen. Diese Aktion verwässert den Wert von Elliotts Anteilen, verringert ihren Wert und macht es ihm schwer.“ das Unternehmen zu kontrollieren.

Hernandez sagte, dass Aktionäre, die zusätzliche Aktien zu ermäßigten Preisen erwerben, die Gesamtzahl der ausstehenden Aktien erhöhen. Infolgedessen stellen Elliott-Aktien einen kleineren Anteil am Unternehmen dar, was ihren Wert verringert. Elliott müsste zu höheren Kosten zusätzliche Aktien erwerben, um das gleiche Maß an Kontrolle über das Unternehmen zurückzugewinnen.

„Angesichts des Potenzials von Elliott, seinen Anteil an Southwest Airlines deutlich zu erhöhen, hat der Vorstand entschieden, dass die Annahme des Bezugsrechtsplans klug ist, um seinen treuhänderischen Pflichten gegenüber allen Aktionären nachzukommen“, sagte Gary Kelly, CEO des Vorstands. „Southwest Airlines hat seit seiner ersten Investition ernsthafte Anstrengungen unternommen, um konstruktiv mit Elliott Investment Management zusammenzuarbeiten, und bleibt offen für alle Ideen, um dauerhaften Wert zu schaffen.“

Elliott lehnte eine weitere Stellungnahme zu diesem Thema ab.

Southwest ist seit langem führend in einer Branche, in der konkurrierende Unternehmen dazu neigen, einander nachzuahmen. Die Fluggesellschaft erhebt keine Gebühr für die ersten beiden Gepäckstücke eines Passagiers und weist keine Sitzplätze zu, zwei lukrative Einnahmequellen für US-Fluggesellschaften.

„Sie müssen umfassend informiert sein, bevor Sie Änderungen vorschlagen, die Auswirkungen auf das Geschäftsmodell von Southwest Airlines haben“, sagte Bob Jordan, CEO von Southwest Airlines, letzten Monat gegenüber Reportern.

In dem Brief an den Vorstand von Southwest wurde ausdrücklich die Entfernung von Kelly und Jordan gefordert. Jordan hat gegenüber Reportern öffentlich erklärt, dass er nicht vorhabe, das Land zu verlassen.

Elliotts Brief, der ursprünglich im Juni an den Vorstand von Southwest geschickt wurde, forderte das Unternehmen auf, drei Empfehlungen zu berücksichtigen: den Vorstand stärken, die Führung fördern und eine Geschäftsüberprüfung durchführen.

Laut einer am Mittwoch veröffentlichten Erklärung untersuchten der Vorstand von Southwest und seine Berater die Beteiligung von Elliott, die Tatsache, dass das Unternehmen seine angeblich vollständige Position in Southwest in keiner Einreichung bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) gemeldet hatte und dass Elliott behördliche Einreichungen eingereicht hatte Dies würde dem Unternehmen die Flexibilität geben, ab dem 11. Juli einen viel größeren Prozentsatz der Stimmrechte von Southwest Airlines in zwei seiner Fonds zu erwerben.

Andere börsennotierte Unternehmen haben ebenfalls Bezugsrechtspläne eingeführt, die es externen Investmentgruppen erschweren sollen, ausreichende Kontrolle über die Aktien eines Unternehmens zu erlangen, um eine Übernahme durch den Vorstand oder andere Versuche, die Kontrolle über das Unternehmen zu übernehmen, zu verhindern.

Im Jahr 2022 verabschiedete Twitter Inc., jetzt bekannt als X, einen ähnlichen Aktionärsrechteplan, der durchsetzbar wurde, wenn eine Partei 15 % der Aktien ohne vorherige Genehmigung erwarb. Laut Bloomberg. Damals machte Elon Musk, CEO von Tesla, zusammen mit anderen am Kauf von Twitter interessierten Parteien erhebliche Barangebote für das Unternehmen. Später im selben Jahr kaufte Musk die Social-Media-Plattform für 44 Milliarden US-Dollar.

Genauer gesagt wird Southwest ein Bezugsrecht pro Stammaktie ausgeben, das zunächst mit Stammaktien von Southwest gehandelt wird und nur dann ausgeübt werden kann, wenn eine Person oder Gruppe 12,5 % oder mehr der ausgegebenen Stammaktien des Unternehmens erwirbt.

Wenn die Rechte ausübbar werden, sind alle Rechteinhaber berechtigt, Stammaktien mit einem Rabatt von 50 % auf den dann aktuellen Marktpreis zu erhalten, oder das Unternehmen kann jedes von diesen Inhabern gehaltene Recht gegen eine Stammaktie eintauschen Südwesten. Jeder Aktionär, der derzeit mehr als den auslösenden Prozentsatz besitzt, kann seine Stammaktien weiterhin besitzen. Die Rechte werden jedoch durchsetzbar, wenn der Aktionär seinen Besitz später um eine oder mehrere Aktien erhöht.

Aus der Sicht der Nachrichtenübermittlung sagte Gottfried, dass die Ankündigung für Elliott „eindeutige Beweise“ dafür liefert, dass das Unternehmen Schritte unternimmt, um seine Angriffe zu verstärken.

Dies könnte angesichts der schlechten finanziellen Leistung von Southwest die Spannungen zwischen den Aktionären verschärfen. Southwest gab am 25. Juli die Ergebnisse für das zweite Quartal bekanntLetzte Woche senkte Southwest seinen Finanzausblick für das Quartal, „hauptsächlich aufgrund der Komplexität bei der Anpassung seines Umsatzmanagements an die aktuellen Buchungsmuster in diesem dynamischen Umfeld“.